ファクタリング契約後に請求金額が変わったときの取扱い

「ファクタリングで売った請求書の金額が、あとから値引きで減ってしまった」
「返品や追加工事で請求額が変わったとき、ファクタリング会社にどう対応すればいいのか」

ファクタリングの契約を結んで入金を受けたあとで、売掛先との間で請求金額が変わることは珍しくありません。
検収の結果による減額、返品、値引きの合意、反対に追加発注による増額など、取引の現場ではさまざまな理由で金額が動きます。

しかし、ファクタリング会社にすでに売却した債権の金額が変わると、誰がその差額を負担するのかという問題が生じます。
対応を誤ると、契約違反として買戻しや違約金を求められることもあります。
この記事では、契約後に請求金額が変わったときの法的な考え方と、実務での正しい対応手順を解説します。

契約後に請求金額が変わる典型的なケース

検収や品質の問題による減額

納品後の検収で一部が不合格になったり、品質に問題があると指摘されたりして、請求額を減らすことになるケースです。
製造業や建設業では、検収前に請求書を発行し、その請求書をもとにファクタリングを利用することがあるため、この問題が起きやすくなります。

返品や値引きの合意

卸売業や小売向けの取引では、売れ残り品の返品や、販売促進のための値引きがあとから合意されることがあります。
また、売掛先がこちらに対して持っている別の債権と相殺して、支払額を減らしてくるケースもあります。
いずれも、売掛先から見れば正当な減額であっても、債権を買い取ったファクタリング会社から見れば想定外の目減りです。

契約の解除で債権そのものが消える

減額よりも深刻なのが、売掛先との契約が解除や取消しになり、請求の根拠そのものがなくなるケースです。
納期遅れを理由に発注が取り消された、契約内容をめぐる紛争で合意解除に至った、といった事態がこれにあたります。
この場合、ファクタリング会社が買い取った債権は実質的に存在しなくなるため、受け取った買取代金の全額について精算を求められる可能性が高くなります。
資金をすでに使ってしまっていると、一度に返すことが難しく、経営に大きな打撃となります。

追加発注による増額

反対に、追加工事や数量の追加によって請求額が増えるケースもあります。
この場合、増えた部分はファクタリング会社に売却していない新しい債権であり、もとの契約の対象には含まれません。
増額分を誰が受け取るのかを明確にしておかないと、入金時に混乱が生じます。

減額の負担は誰が負うのか

ノンリコースでも利用者が負担する場面がある

多くのファクタリングはノンリコース契約で、売掛先が倒産して支払えなくなっても、利用者が代金を返す必要はありません。
ただし、ノンリコースが守ってくれるのは、あくまで売掛先の支払能力に関するリスクです。
請求額が減った原因が、納品物の不具合や利用者側の合意による値引きなど、利用者自身に関わる事情である場合は話が別です。
多くの契約書では、利用者が「譲渡する債権が契約時の金額どおり存在すること」を表明し、保証する条項が置かれています。
この表明が事実と異なる結果になった場合、差額の精算や債権の買戻しを求められるのが一般的な扱いです。

具体的な数字で考えてみましょう。
売掛金100万円の債権を手数料15%で売却し、85万円を受け取ったとします。
その後、検収で一部が不合格となり、請求額が80万円に減ったとすると、ファクタリング会社が回収できるのは80万円だけです。
精算の方法は契約によって異なりますが、減った20万円をそのまま利用者が補てんする方式や、買取価格を減額後の金額に合わせて計算し直し、差額を返す方式などがあります。
後者であれば、80万円に同じ手数料率を当てはめた68万円が本来の買取価格となり、受け取り済みの85万円との差額17万円を返すことになります。
どの方式になるかで負担が変わるため、精算の計算方法が契約書にどう書かれているかを事前に確認しておくことが大切です。

売掛先が主張できる「抗弁」の考え方

民法第466条に基づき、売掛債権の譲渡は原則として有効です。
一方で民法第468条により、売掛先は、債権譲渡の通知を受けるか承諾をするまでに利用者に対して生じていた事由を、譲受人であるファクタリング会社にも主張できます。
たとえば、通知の前から納品物に不具合があった場合、売掛先はそれを理由に減額や支払拒絶をファクタリング会社に対しても主張できるということです。
2020年施行の民法改正で、以前あった「異議をとどめない承諾」によって抗弁が切断されるルールは廃止されました。
そのため、3社間で売掛先の承諾を得ていても、それだけで減額の主張が封じられるわけではありません。

相殺による減額の扱い

売掛先が利用者に対して別の債権を持っている場合、相殺によって支払額が減ることがあります。
民法第469条では、売掛先が対抗要件の具備より前に取得していた債権であれば、譲渡後でも相殺をファクタリング会社に主張できるとされています。
買掛金や立替金など、売掛先との間に双方向の取引がある会社は、契約前にその状況をファクタリング会社に伝えておくべきです。

2社間と3社間で異なる実務対応

2社間では減額を自己判断で処理しない

2社間ファクタリングでは、売掛先からの入金をいったん利用者が受け取り、それをファクタリング会社へ送金します。
減額された金額しか入金されなかったとき、差額の説明をせずにそのまま送金するのは避けてください。
ファクタリング会社から見れば、回収金の一部を流用したと受け取られかねないからです。
減額が決まった時点で速やかに連絡し、減額の理由と金額を示す書面を添えて、精算方法を協議するのが正しい手順です。

連絡の際に伝えるべき内容

ファクタリング会社に減額を伝えるときは、どの債権の話なのか、なぜ減額になったのか、確定した金額はいくらか、という3点をまず明確にします。
そのうえで、売掛先との合意書や修正後の請求書、検収結果の通知など、減額の根拠となる書面を添えましょう。
入金予定日が変わる場合はその日付も伝え、差額をいつまでにどう精算するかの案を自社から示すと、話し合いが進みやすくなります。
口頭だけで済ませると後で認識の違いが生じやすいため、やり取りはメールや書面で記録に残すようにしてください。
誠実に早く伝えるほど、ファクタリング会社も分割での精算や次回取引での調整など、柔軟な対応を検討しやすくなります。

3社間では売掛先との協議に早めに関与する

3社間ファクタリングでは、売掛先がファクタリング会社に直接支払います。
減額の話し合いが売掛先と利用者の間だけで進むと、ファクタリング会社は支払期日に初めて不足を知ることになり、関係がこじれやすくなります。
減額の可能性が出てきた段階で三者に情報を共有し、誰がどの金額を受け取るのかを書面で確認しておくことが大切です。
3社間の手数料は1〜9%程度と低めですが、その分、売掛先を含めた三者の信頼関係が取引の前提になっていることを意識しましょう。

増額分は新しい債権として扱う

請求額が増えた場合、増額分は利用者がそのまま受け取るのが原則です。
ただし3社間で売掛先の支払先がファクタリング会社に変わっていると、増額分まで含めた全額がファクタリング会社に振り込まれることがあります。
その場合に備え、増額分の返還方法と時期を事前に取り決めておくと安心です。
増額分もファクタリングで資金化したい場合は、新たな債権として改めて申し込むことになります。

トラブルを防ぐための契約前の確認

金額が確定していない債権は持ち込まない

最も確実な予防策は、検収が終わり金額が確定した債権だけをファクタリングに出すことです。
検収前の請求書や、返品条件付きの取引の債権を急いで資金化すると、あとから金額が動くリスクを自社で抱えることになります。
どうしても検収前に資金化したい場合は、その事情を正直に伝え、減額時の扱いを契約書に明記してもらいましょう。
また、請求書の全額ではなく、減額の可能性がある部分を除いた金額だけを売却する方法もあります。
たとえば過去の取引で返品率が数%程度あるなら、その分を差し引いた範囲で債権を売却すれば、あとで金額が動いても精算の問題が起きにくくなります。
手元に入る資金は少し減りますが、契約後のトラブルを避けるための保険と考えれば、十分に検討する価値のある方法です。

表明保証と買戻しの条項を読み込む

契約書の中で、債権の存在や金額について利用者が何を保証しているのか、保証が崩れた場合にどのような精算になるのかを確認してください。
差額だけを精算すればよいのか、債権全体の買戻しを求められるのか、違約金が加算されるのかによって、負担は大きく変わります。
減額の原因が売掛先側にある場合の扱いまで書かれているかも、重要な確認ポイントです。
「債権に問題があれば全額を即時返還」といった一方的な条項がある場合は、署名前に修正を相談しましょう。

売掛先との取引条件を整理しておく

返品条件、値引きの慣行、相殺の可能性など、売掛先との取引で金額が動きうる要素を事前に整理しておくと、ファクタリング会社との交渉もスムーズになります。
こうした情報を隠して契約すると、あとで減額が起きたときに表明保証違反を問われやすくなります。
リスクを先に開示しておくことが、結果として自社を守ることにつながります。

まとめ

ファクタリング契約後に請求金額が減った場合、その原因が利用者側の事情であれば、ノンリコース契約であっても差額の精算や買戻しを求められるのが一般的です。
売掛先は通知や承諾の前に生じていた事由や相殺をファクタリング会社にも主張できるため、3社間であっても減額のリスクは残ります。
減額が決まったら自己判断で処理せず、速やかにファクタリング会社へ連絡して書面で精算方法を決めましょう。
予防策としては、金額が確定した債権だけを持ち込み、表明保証と買戻しの条項を契約前に確認しておくことが大切です。

【参考法令】民法第466条〜470条（債権の譲渡）