3社間ファクタリングの承諾書の読み方と記載事項を解説

「3社間ファクタリングで、売掛先に承諾書を書いてもらうよう言われた」
「承諾書には何が書かれていて、どこを確認すればよいのかわからない」

3社間ファクタリングでは、売掛先に債権譲渡を承諾してもらい、その内容を書面に残すのが一般的です。
この書面が「債権譲渡承諾書」で、売掛先が署名や押印をすることで、債権がファクタリング会社に移ったことを確認する役割を果たします。

承諾書はファクタリング会社が用意することが多いため、利用者はつい中身をよく読まずに売掛先へ回してしまいがちです。
しかし、記載に不備があると、売掛先との関係や入金に影響が出ることがあります。
この記事では、承諾書の役割と主な記載事項、利用者として確認すべきポイントを解説します。

承諾書が果たす法的な役割

売掛先に対する対抗要件になる

民法第466条に基づき、売掛債権の譲渡は原則として有効です。
ただし、ファクタリング会社が売掛先に対して「自分に支払ってほしい」と主張するためには、債務者である売掛先への対抗要件が必要です。
民法第467条では、利用者からの通知か、売掛先の承諾のいずれかによって対抗要件を備えるとされています。
3社間ファクタリングの承諾書は、この売掛先の承諾を書面で明確にしたものにあたります。

第三者に対しては確定日付が必要

売掛先以外の第三者、たとえば同じ債権を差し押さえた債権者や、別に譲渡を受けたと主張する者に対抗するには、確定日付のある証書による通知または承諾が必要です。
そのため、承諾書に公証役場で確定日付を付けたり、内容証明郵便を併用したりする運用がとられることがあります。
2社間ファクタリングでは、債権譲渡特例法により登記によって第三者への対抗要件を具備する方法がよく使われますが、3社間では承諾書に確定日付を備える方法が中心です。
利用者が手続きを行う場面は少ないですが、承諾書に確定日付の欄や押印があるのはこのためだと理解しておくとよいでしょう。

譲渡制限特約がある場合の意味

売掛先との契約に譲渡を制限する特約がある場合でも、2020年施行の民法改正により、債権譲渡そのものは有効とされています。
とはいえ、特約に違反した譲渡は売掛先との信頼関係を損ねるおそれがあります。
売掛先から承諾書をもらっておけば、特約をめぐる争いの余地がなくなるという実務上の意味も大きいといえます。

承諾書の主な記載事項

当事者の表示

承諾書には、債権を譲り渡す利用者、譲り受けるファクタリング会社、債務者である売掛先の三者が記載されます。
会社名だけでなく、所在地や代表者名が登記どおりに正確に書かれているかを確認しましょう。
屋号や略称で書かれていると、のちに債権の特定をめぐって疑義が生じることがあります。

譲渡する債権の特定

承諾書の中で最も重要なのが、どの債権を譲渡するのかを特定する部分です。
通常は、請求書番号、取引の内容、債権の金額、発生した日付、支払期日などで特定します。
債権の範囲があいまいだと、譲渡していない別の請求までファクタリング会社に支払われるおそれがあります。
「〇月分の請求すべて」のような包括的な書き方になっていないか、自社の請求書と照らし合わせて確認してください。
望ましいのは、「〇年〇月〇日付請求書（番号〇〇）に基づく〇〇工事代金〇〇円、支払期日〇年〇月〇日」のように、第三者が読んでも一つの債権に特定できる書き方です。
同じ売掛先に複数の請求書を出している場合は、譲渡する請求書を一覧にして別紙で添付する形式もよく使われます。

承諾の文言と支払先の指定

売掛先が債権譲渡を承諾する旨の文言と、今後の支払先をファクタリング会社の口座とする指定が記載されます。
支払先の口座情報が正確かどうかは、売掛先の経理担当者にとっても重要な情報です。
口座の記載に誤りがあると、支払いが遅れたり誤った口座に振り込まれたりする原因になります。
支払期日と支払金額は、もとの取引条件から変わらないのが通常です。
承諾書の中で期日や金額が書き換えられていないか、振込手数料をどちらが負担するかといった細かな条件も、売掛先との従来の取り決めと一致しているかを確認しておきましょう。

抗弁に関する条項

承諾書の中に「売掛先は利用者に対する一切の抗弁を放棄する」といった条項が置かれていることがあります。
民法改正前は、異議をとどめずに承諾すると抗弁が失われるルールがありましたが、現在は廃止されています。
そのため、抗弁を放棄させたい場合は、承諾書の中で明示的に放棄の意思表示をしてもらう必要があります。
売掛先にとっては、品質不良による減額などを主張できなくなる重い条項であるため、署名をためらわれることもあります。

利用者として確認すべきポイント

売掛先に負担をかけすぎない内容か

承諾書は売掛先に署名してもらう書面であり、その内容は売掛先との関係に直結します。
抗弁放棄のような重い条項や、売掛先に追加の義務を課す条項が含まれていると、取引先から不信感を持たれるきっかけになりかねません。
売掛先に回す前に内容を読み、必要以上に負担をかける条項があれば、ファクタリング会社と調整しましょう。

売掛先への説明の仕方を準備する

承諾書を依頼するときは、なぜファクタリングを利用するのか、売掛先にどのような手続きが必要になるのかを簡潔に説明できるようにしておきましょう。
支払先が変わるだけで、支払額や期日は変わらないことを伝えると、売掛先の担当者も安心して手続きを進められます。
「資金繰りが苦しいのでは」と受け取られることを心配する経営者もいますが、売掛金を早く資金化して受注を増やすための前向きな手段であることを、自分の言葉で説明できれば印象は大きく変わります。
依頼の連絡は、ファクタリング会社任せにせず、日ごろから付き合いのある担当者に自社から先に入れておくのが礼儀です。
突然ファクタリング会社から書類が届くと、売掛先は戸惑い、確認のために手続きが止まってしまうこともあります。
3社間の手数料は1〜9%程度と2社間より低い傾向があり、この説明の手間をかける価値は十分にあります。

承諾を得るまでの日数を見込んでおく

3社間ファクタリングは、売掛先の社内決裁を経て承諾書が戻ってくるまで入金されないのが一般的です。
大きな会社ほど、法務や経理の確認に時間がかかり、承諾書の返送まで1〜2週間程度かかることも珍しくありません。
支払期限が迫ってから3社間を選ぶと、承諾が間に合わず資金繰りに穴があくおそれがあります。
3社間を使う場合は、売掛先の決裁の流れや担当部署を事前に確認し、余裕をもったスケジュールで依頼しましょう。
最近は承諾の手続きを電子契約サービスで行うケースもあり、郵送でのやり取りに比べて日数を短縮できることがあります。

控えを必ず手元に残す

署名・押印が済んだ承諾書は、ファクタリング会社が原本を保管するのが一般的です。
利用者も写しを受け取り、譲渡した債権の一覧とあわせて保管しておきましょう。
電子契約で承諾を得た場合も、締結済みのデータをダウンロードし、自社のフォルダに保存しておくと安心です。
税務調査や売掛先との照合の場面で、すぐに取り出せる状態にしておくことが大切です。
同じ売掛先から毎月請求が発生する取引では、どの請求をどの承諾書で譲渡したかの記録が、のちの照合や誤送金の防止に役立ちます。

承諾書をめぐるよくあるトラブルと対処

売掛先が署名を断った場合

売掛先によっては、社内規程で債権譲渡への承諾を原則として認めていなかったり、手続きの手間を理由に断ってきたりすることがあります。
このとき、取引関係を損ねてまで署名を迫るのは得策ではありません。
まずは承諾書の条項を見直し、抗弁放棄など売掛先が負担に感じる条項を外せないか、ファクタリング会社と相談しましょう。
それでも難しい場合は、売掛先の承諾を必要としない2社間ファクタリングに切り替える選択肢があります。
手数料は2社間のほうが高くなる傾向がありますが、取引先との関係を優先して手段を選び直すことも、経営判断として大切です。

売掛先が以前の口座に振り込んでしまった場合

承諾書で支払先がファクタリング会社の口座に変わっていても、売掛先の経理システムの登録変更が漏れ、従来どおり利用者の口座に振り込まれてしまうことがあります。
この場合、受け取った代金はファクタリング会社に帰属するお金です。
すぐにファクタリング会社へ連絡し、指示に従って速やかに送金してください。
連絡をせずに自社の支払いに充ててしまうと、契約違反として重大なトラブルに発展するおそれがあります。
あわせて、売掛先の担当者に支払先の登録を改めて確認してもらい、翌月以降の誤送金を防ぎましょう。

承諾書の内容と実際の請求がずれていた場合

承諾書に記載した金額や請求書番号が、実際に売掛先へ送った請求書と食い違っていることが後から判明するケースもあります。
売掛先の経理担当者は承諾書と請求書を照合して支払いを処理するため、記載がずれていると支払いが保留されることがあります。
ずれに気づいたら、三者で内容を確認し、必要に応じて承諾書を差し替えるか、訂正の覚書を交わしましょう。
こうした手戻りを防ぐには、承諾書を売掛先に回す前に、自社で請求書の控えと一行ずつ照合するのが最も確実です。

まとめ

3社間ファクタリングの承諾書は、売掛先が債権譲渡を承諾したことを書面で示し、ファクタリング会社が売掛先に支払いを求める根拠となる重要な書類です。
当事者の表示、譲渡する債権の特定、支払先の指定、抗弁に関する条項が主な記載事項で、とくに債権の範囲があいまいになっていないかは必ず確認しましょう。
売掛先に過度な負担をかける条項がないかを事前に読み、丁寧に説明したうえで依頼することが、取引先との関係を守りながら3社間ファクタリングを活用するポイントです。

【参考法令】民法第466条〜470条（債権の譲渡）／債権譲渡特例法（動産及び債権の譲渡の対抗要件に関する民法の特例等に関する法律）